V5_C27_对赌

十一月末。

李总助理发来邮件。附件。PDF。二十三页。

Term Sheet。

我打开了。从第一页开始读。

第一页。投资概要。投资方：真格基金。被投方：上海明镜科技有限公司。投资金额：人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000）。占股比例：25%。投前估值：人民币肆仟伍佰万元。投后估值：人民币陆仟万元整。

一千五百万。

这个数字在屏幕上。白底黑字。宋体。加粗。我看着它。看了大概十秒。十秒里这个数字没有变。不会变。它就在那里。一千五百万。从第一天在车库里三个人凑了十万块开始。四年。到了一千五百万。

估值六千万。我的公司值六千万。不。不是我的公司值六千万。是投资人认为它值六千万。两者不同。我认为它值多少不重要。投资人认为它值多少才是数字。数字是六千万。

我继续读。

第二页。投资条款。优先清算权。反稀释条款。一票否决权。这些是标准的。每个A轮都有。我看了。没有停太久。

第三页。股权结构。投后。赵秉文约31.4%。刘海洋约30.1%。陈峰约13.5%。真格基金25%。张富贵和周小薇的期权池另算。

第四页。

我停了。

第四页有一行加粗的字。比其他条款的字号大了一号。黑色。加粗。下划线。

对赌条款。

"签约方同意：在2019年、2020年、2021年三个自然年度内，公司年度营收同比增长不低于50%。若任一年度未达标，投资方有权要求创始人以原始投资额加年化8%单利进行回购。回购义务由创始人赵秉文个人承担。"

我把这段话读了三遍。

第一遍。理解条款。三年。每年营收增长50%。达不到就回购。

第二遍。理解数字。一千五百万本金。加8%单利。第一年回购是1620万。第二年1740万。第三年1860万。数字在涨。每年涨120万。

第三遍。理解"个人承担"四个字。不是公司承担。不是股东共同承担。是赵秉文个人承担。个人。就是我名下的所有资产。房子。车。存款。如果有的话。全部拿来还。如果不够——

不够就是不够。不够的部分变成债。变成法律诉讼。变成征信记录上的黑点。变成后半辈子的阴影。

我在第四页停了最长的时间。大概十分钟。十分钟里我把那段话倒过来读了一遍。正着读是条款。倒着读是——如果我输了。

我继续读。第五页到第十页是投资方权利。优先清算。反稀释。董事会席位。知情权。一票否决权（重大事项）。这些是标准的。每一条都在说同一件事——他们出了钱。所以他们有权利。权利是用钱买的。一千五百万买了25%的股权和一张坐在你桌子对面的椅子。从此以后你做的每一个重大决定都需要那张椅子上的人点头。

第十一页到第十八页是各种附件。股权结构。员工期权池。交割条件。保密条款。排他条款（签字后六十天内不得与其他投资方接触）。

第十九页。陈峰的50万。转股方案。

第二十页到第二十三页。签字页。每一页都有一个签字栏。等着我写下赵秉文三个字。等着蓝色墨水落在白纸上。等着那一刻。

四十分钟。二十三页。每一页至少看了两遍。看完了。合上PDF。屏幕回到了桌面。壁纸是默认的蓝色。看了二十三页TS以后眼睛有点干。揉了一下。站起来。去茶水间接了一杯水。喝了。凉的。坐回来。

二十三页里。有二十二页是条款。有一页是命。第四页。对赌。那一页是我的命。

我把TS转给了周小薇。

她回了一句："我今晚算。"

第二天早上八点。我到公司的时候她已经在了。屏幕上开着一个Excel。绿色底色的。但今天的绿色比平时暗一点。大概是数字太多了。把绿色压暗了。

她发来一份文件。点开。

五个情景模型。

乐观：三年营收增长均超50%。概率15%。

中性：两年达标一年不达标。概率28%。

悲观：第一年达标后两年不达标。概率22%。

悲观-2：三年均不达标。概率25%。

极端悲观：第一年即不达标。概率10%。

五个模型。每个模型下面有详细的营收预测。月度数据。季度汇总。年度对比。每个数字都有来源。有假设。有公式。

最后一行。单独的。红色底色。

加权平均达标概率：37%。

37%。

三成七。不到四成。比抛硬币低。比赌大小低。比你在拉斯维加斯的轮盘上押一个颜色低。

她算了一夜。从昨晚收到TS到今天早上八点。大概十几个小时。十几个小时里她做了五个模型。每个模型里有至少二十个变量。每个变量都是她从过去四年的财务数据里提取的。收入趋势。客户续约率。市场增长率。竞争对手。宏观经济。行业周期。

十几个小时。一个人。一台电脑。一个Excel。得出来一个数字。37%。

我看到37%的时候。耳鸣响了一下。右耳。不重。一秒。然后停了。

刘海洋来了。看了一眼那个数字。说了一个字："签。"

我看着他。

"不签就死。签了至少有37%的机会。"

张富贵也看了。"签。"没有多说。两个字。跟刘海洋一样。

37%。两个人都选了37%。不是因为37%够高。是因为0%太低。

我看着那份Excel。五个模型。五种颜色。五种未来。每一种都有可能。每一种都有概率。但加在一起只有一个数字。37%。

周小薇做这份Excel的时候在想什么？她在想数字。只想数字。收入增长率。客户获取成本。续约率。市场容量。她把每一个变量都量化了。量化以后就不痛了。37%是一个数字。数字不痛。痛的是数字后面的事——如果63%发生了。一千五百万的回购。房子卖了不够。

但她没有把那个痛写进Excel。她写的是概率。概率是科学。科学不带感情。

她今年给我的东西——三十七页Excel。六千四的垫款。六个月的尽调准备。现在这份五模型概率分析。每一样都是数字。每一样的背后都是她一个人在深夜对着屏幕。

37%。她算出来了。剩下的是我的事。

下午。

我给陈峰打了电话。

"陈总。TS到了。"

"好。条件怎么样？"

"一千五百万。25%。估值六千万。有对赌。"

"对赌什么？"

"三年营收每年增长50%。达不到个人回购。"

他沉默了大概三秒。

"这个对赌——严了点。但你现在有别的选择吗？"

"没有。"

"那就签。"

然后他说了另一件事。"那个50万的事。"

TS里有一页。第十九页。关于现有债权处理。列了一份清单。其中一项：陈峰私人借款50万。建议处理方式——按A轮前估值。以股权形式清账。陈峰占约0.83%。A轮交割完成后生效。

"这个方案我接受。"他说。

50万。从2016年借到现在。两年多。零利息。他没催过一次。连"什么时候还"都没问过。现在终于清了。不是还钱。是转股。50万变成了0.83%的股份。从债主变成了股东。

"小赵。"他在电话里停了一下。声音低了一点。"你这一路——"

他没说完。大概想说什么鼓励的话。大概是"不容易"或者"辛苦了"或者"加油"。但他不是说这种话的人。他是做了事不说话的人。50万借出去不催不问不要利息等了两年。这比任何一句"加油"都有分量。

"谢谢陈总。"

"别谢。"他说。跟周小薇说的一样。"别谢"。两个字。在这家公司里——"别谢"是使用频率最高的两个字之一。另一个是"知道"。

"好好干。别对赌输了。"

最后六个字。"好好干"三个字是鼓励。"别对赌输了"三个字是提醒。鼓励在前面。提醒在后面。先暖后冷。这是陈峰说话的方式。也是生意人说话的方式。他不会只给你暖的。他会在暖的后面加一句凉的。让你知道——现实还在。

挂了。

电话挂了以后我在办公室坐了一会儿。想了一下陈峰这个人。2016年。那年他借了50万给我。零利息。不催。等了两年多。现在转成了0.83%的股份。0.83%值多少钱？按六千万估值。大概五十万。跟他借出的钱一样。不多不少。零利息。零收益。但他不亏。因为他赌的不是利息。赌的是这家公司能不能活。能活。0.83%以后会值更多。不能活。五十万就当没有。

他赌了。赌了两年多。今天兑现了。不是赚了。是持平了。但持平在这种环境里就是赢了。

当天晚上。

我没有在办公室。我回家了。比平时早。七点半。

黄雨萱在另一个房间。陪赵宇轩做作业。我听到了铅笔在纸上的声音。和她偶尔说"这道题再想想"。

我站在走廊里。拿着手机。想了一会儿。然后拨了她的号。

不是打到另一个房间。是——打到她的手机上。在同一个房子里。打电话。不是面对面说。

为什么？因为面对面说要看着她的眼睛。看着她的眼睛说"对赌"和"回购"和"个人承担"这些词——我做不到。电话隔了一层。隔了一层就好说了。

她接了。"怎么了？你不是在家吗？"

"有件事要跟你说。"

"嗯。"

"有个投资。一千五百万。A轮。但有对赌条款。"

"什么对赌？"

"三年。每年营收增长不低于50%。达不到。创始人个人回购。"

安静。大概五秒。五秒里我听到了赵宇轩在那边说"妈妈这道题我不会"。她没有回应赵宇轩。她在听我说。

"风险大吗？"我问。

"大。"她说。声音平。跟她说"二十三万"的时候一样平。跟她说"我也对不起"的时候一样平。

然后她说了三个字。

"那你签吧。"

我停了一下。"你不想问多大？"

"问了能改变结果吗？"

她说这话的时候声音没有变。不是质问。不是反问。是一个真正的问题。问了——37%这个数字——能变成38%吗？能变成50%吗？能变成100%吗？不能。问了不能改变。不问也不能改变。那就不问了。

"签了有机会。不签就没有了。你签吧。"

"好。"

"嗯。"

电话挂了。同一个房子里。两个人。一个在走廊。一个在赵宇轩的房间。隔了一面墙。隔了一千五百万。隔了37%。隔了"个人承担"四个字。

她回去了。继续陪赵宇轩做作业。"这道题再想想。妈妈给你提示。"

她的声音恢复了正常。跟没有接过那个电话一样。跟没有听到"一千五百万""对赌""个人回购"这些词一样。

但她听到了。她听到了每一个字。她在五秒的沉默里把这些字过了一遍。然后做了一个决定。签吧。两个字。不是"签吧因为我相信你"。不是"签吧我支持你"。是"签吧因为问了也改变不了"。

这是黄雨萱2018年说过的最重的两个字。比"我也赔了"重。比"你管过这个家吗"重。因为那些是发泄。是积攒了很久的话终于说出口。但"签吧"不是发泄。是承担。是她用两个字接下了一千五百万的一部分重量。她不签。她不是创始人。但她是创始人的妻子。创始人对赌输了。卖的是他名下的房子。那也是她住的房子。赵宇轩住的房子。

"签吧"。她把家也押进去了。用两个字。没有犹豫。没有条件。

那天晚上。

周小薇的TS批注发到了我邮箱。

她在第十七页加了一行备注。红色的字。

"第17条。回购条款。需确认创始人个人资产状况是否足以覆盖回购金额。律师审核前请核实。"

覆盖回购金额。

回购金额是多少？第一年不达标的话——1620万。第二年——1740万。第三年——1860万。

我的个人资产是多少？

一套房子。浦东。三室一厅。还在还贷。市值大概四百万。减去贷款余额大概两百五十万。净值一百五十万。

一辆帕萨特。2012款。跑了七万多公里。二手市场大概值五六万。

存款。零。十四个月没拿工资了。黄雨萱的工资养着这个家。

加在一起。大概一百五十五万。不到一百六十万。

回购金额——最低1620万。

一百六十万对一千六百二十万。差了十倍。

也就是说如果对赌输了。我不仅要卖房子卖车。卖完了还差一千四百多万。一千四百多万。一个三十八岁的创业者的后半辈子。

周小薇知道这些数字。她不需要问我有多少资产。她做了四年的财务。她知道我的工资。知道我的社保基数。知道我的公积金。知道我有没有存款。她什么都知道。

她加那行备注不是在提醒我。她知道我知道。她加那行备注是在——记录。记录她作为CFO做了这件事。如果将来出了问题。她的批注在那里。说明她提醒过了。这不是冷血。这是专业。她用专业来保护我。也保护她自己。

"律师那边你跟进。"我回了这一句。没有继续讨论。

讨论什么呢？一百六十万和一千六百二十万之间没有什么好讨论的。差距太大了。大到你不需要讨论。

如果对赌输了。我会变成什么？变成一个欠了一千四百多万的三十八岁的男人。名下没有房子。没有车。没有存款。带着一个征信记录上的黑标。带着一个"创业失败"的标签。

黄雨萱和赵宇轩呢？他们住在哪？房子卖了以后——租房？回安徽？去黄雨萱娘家？岳母会说什么？"我早说了这个人不靠谱"？

我在脑子里把这些画面过了一遍。过得很快。不敢停。停了就会陷进去。陷进去就签不了了。

不想了。

签。然后做那37%里的事。

那晚。备忘录。

"37%是什么？"

我在手机上打了这行字。然后继续。

"三次投篮。只有一次进的概率。"

想了一下。又打了一行。

"或者。是走过一条已知有37%成功率的路。不是赌博。是带着数字往前走。"

37%。在赌场里。这是一个让你输钱的概率。在创业里。这是一个让你活命的概率。区别是——赌场你可以不去。创业你已经在牌桌上了。你没有"不赌"的选项。你的选项是37%或者0%。

我在"37%"后面画了一个方框。方框。空的。然后用手指把方框涂满了。黑色的方块。在白底上。在37%旁边。

然后在方框旁边写了一行字：

那就做那37%里的事。

这句话后来在很多场合出现过。在全员会上。在投资人面前。在备忘录里反复出现。但那一晚——十一月末。2018年。深夜。它只是一个人在手机上写给自己看的。

37%。一千五百万。个人回购。三年。

黄雨萱说"签了有机会不签就没有了"。

周小薇说"律师审核前请核实"。

陈峰说"好好干别对赌输了"。

刘海洋说"签"。

张富贵说"签"。

我在备忘录里说——那就做那37%里的事。

六个人。六句话。六种语气。说的是同一件事——签。

不是因为37%够高。不是因为一千五百万够多。不是因为对赌条款可以接受。是因为——到了这一步。所有的路都指向同一个方向。签。

从一月份比特币腰斩到现在。十一个月。从五十八万到二十八万到裁员到银行堵门到灰色合同到田总续约到展会到投资人到尽调到首席算法官。十一个月。每一步都在走向这一刻。

这一刻。一千五百万。二十三页。第四页对赌。37%。个人回购。

这一刻。黄雨萱说"签吧"。周小薇算了一夜。陈峰说"好好干"。刘海洋说"签"。张富贵说"签"。

这一刻。我在备忘录里写——那就做那37%里的事。

十一月末。2018年。张江。深夜。

备忘录。最后一行。方框涂满了。黑色的。在37%旁边。

签。